La plus-value sur la cession d’un fonds de commerce
Une plus-value lors de la cession d’un fonds de commerce est généralement réalisée et, selon le régime d’imposition de la société, les règles applicables ne sont pas les mêmes. Le point avec votre courtier professionnel à Rennes.
La détermination de la plus-value lors de la cession de fonds de commerce
La plus-value lors de la cession d’un fonds de commerce est l’écart entre le prix de vente du fonds de commerce et sa valeur nette comptable. Le cédant peut donc réaliser une plus-value ou une moins-value.
- Une plus-value sur cession de fonds de commerce si le prix de vente est supérieur au prix d’achat ;
- Une moins-value sur cession de fonds de commerce dans le cas contraire.
La plus-value sur cession de fonds de commerce, si elle existe, est une plus-value professionnelle qui est soumise à l’impôt selon le régime fiscal applicable à l’entreprise.
La cession d’un fonds de commerce et la fiscalité
La composition du fonds de commerce : un enjeu fiscal majeur lors de la cession
Le fonds de commerce est composé d’éléments corporels et incorporels, tels que la clientèle, le nom commercial, l’enseigne, le droit au bail, le matériel, les stocks, les licences ou autorisations administratives. Lors de la cession, la répartition du prix entre ces différents éléments revêt une importance particulière.
En effet, la ventilation du prix de cession a un impact direct sur le calcul de la plus-value imposable, sur l’application ou non de la TVA, ainsi que sur le montant des droits d’enregistrement dus par l’acquéreur. Une répartition cohérente et justifiée permet ainsi de sécuriser le traitement fiscal de l’opération.
La ventilation du prix de cession a un impact direct sur le calcul de la plus-value imposable
Les obligations déclaratives et fiscales du cédant après la cession
Dans le cadre de la cession de son fonds de commerce, le cédant dispose d’un délai de 60 jours à compter de la parution de l’avis de cession dans un journal d’annonces légales (JAL) pour déposer les déclarations fiscales spécifiques (déclaration de résultat, de TVA et de plus-value) auprès des services compétents .
Lors de la cession ou de la transmission d’une entreprise, plusieurs impôts et taxes peuvent être dus, notamment les droits d’enregistrement, la TVA et l’impôt sur la plus-value de cession du fonds de commerce. Le régime d’imposition applicable dépend de la fiscalité à laquelle est soumise la société, selon qu’elle relève de l’impôt sur les sociétés (IS) ou de l’impôt sur le revenu (IR).
À noter que la plus-value sur la cession d’un fonds de commerce représente souvent un montant d’impôt significatif à régler rapidement après la cession, ce qui doit être anticipé dans le cadre du projet de vente.
L’imposition de la plus-value selon le régime fiscal
L'imposition dans le cadre d’une société à l’IS
Lorsque la société qui détient le fonds de commerce est imposée au régime de l’impôt sur les sociétés (IS), aucune distinction n’est faite entre plus-value à court terme et plus-value à long terme. La plus-value est intégrée au résultat imposable et taxée au taux de l’IS en vigueur.
Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022, la taxation se fait à hauteur de 25 % du montant de la plus-value de cession du fonds de commerce, avec un taux réduit de 15 % applicable sous conditions pour les entreprises dont les bénéfices n’excèdent pas 38 120 €.
L'imposition dans le cadre d’une société à l’IR
Lorsque le fonds de commerce est détenu par une entreprise soumise à l’impôt sur le revenu, la plus-value est qualifiée de court terme ou de long terme selon la durée de détention du fonds.
- Si le fonds est détenu depuis moins de deux ans, la plus-value est considérée comme une plus-value à court terme et est ajoutée au résultat imposable soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
- Si le fonds est détenu depuis plus de deux ans, la plus-value est qualifiée de long terme et soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %, comprenant 12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux.
La taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
Le cédant dispose d’un délai de 30 jours suivant la publication de la cession au journal d’annonces légales pour effectuer sa déclaration de TVA.
Dans certains cas, il sera exonéré de TVA lorsque :
- La cession concerne l’entièreté du fonds de commerce ;
- L’acheteur du fonds de commerce est soumis à la TVA.
L’exonération de TVA applicable à la cession d’un fonds de commerce suppose notamment que l’acquéreur poursuive effectivement l’exploitation de l’activité, à défaut de quoi l’administration fiscale peut remettre en cause cette exonération.
Les droits d’enregistrements
C’est à l’acquéreur de s’acquitter de cette formalité et donc de payer les droits d’enregistrements sur la cession de fonds de commerce. Il est tenu d’enregistrer la cession auprès des services fiscaux et de s’acquitter du montant des droits d’enregistrement :
- Aucun droit pour un prix de cession inférieur à 23 000 € ;
- 3 % pour la partie du prix de vente comprise entre 23 000 et 200 000 € ;
- 5 % pour la partie du prix supérieure à 200 000 €.
L’exonération de plus-value lors de la cession de fonds de commerce
Du point de la fiscalité de la plus-value de cession de fonds de commerce, le cédant du fonds de commerce peut bénéficier d’une exonération partielle ou totale de l’imposition dans les cas suivants :
- Le cédant part à la retraite (comme expliqué ci-dessous) ;
- Le prix de vente du fonds de commerce est inférieur à 500 000 € (exonération totale) ;
- Le prix de vente du fonds de commerce est inférieur à 500 000 € et un taux progressif est appliqué pour la fraction du prix allant de 500 000 à 1 000 000 € (exonération jusqu’à 500 000 €) ;
- La plus-value est totalement exonérée si ces recettes n’excèdent pas 250 000 € pour une activité relevant des BIC ou 90 000 € pour une activité relevant des BNC, et elle peut être partiellement exonérée si ces recettes sont comprises dans des fourchettes supérieures (par exemple jusqu’à 350 000 € pour les BIC ou 126 000 € pour les BNC).
Le cas de l’exonération pour cause de départ en retraite
L'article 151 septies A du code général des impôts (CGI) prévoit l’exonération de la plus-value lors d'une cession de fonds de commerce dans le cas d’un départ à la retraite dans les deux années précédant ou suivant la cession.
Ce régime d’exonération est réservé aux PME en droit de l'Union européenne qui emploient moins de 250 salariés répondant aux critères européens et réalisent un chiffre d'affaires annuel inférieur à 50 millions d'euros ou possèdent un total bilan inférieur à 43 millions d'euros (PME communautaire).
De plus, au maximum 25% des droits de vote de la PME communautaire peuvent être détenus par une ou plusieurs entreprises qui ne répondent pas aux conditions ci-dessus.
Sans oublier que le fonds doit être détenu depuis plus de cinq ans par le cédant et que la cession doit porter sur une entreprise individuelle ou une société dont les bénéfices sont soumis à l'impôt sur le revenu.
On notera que la cession d’un fonds de commerce doit être distinguée de la cession de titres (parts sociales ou actions), ces deux modes de transmission obéissant à des régimes juridiques et fiscaux différents.
La cession de fonds entraîne notamment le paiement de droits d’enregistrement spécifiques et l’imposition de la plus-value au niveau de l’entreprise, tandis que la cession de titres est en principe taxée au niveau du cédant, selon des règles distinctes. Le choix entre ces deux options peut avoir des conséquences importantes sur la fiscalité globale de l’opération, tant pour le vendeur que pour l’acquéreur.
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